公司治理理论新发展——大象有形 - (EPUB全文下载)

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书籍内容：

哈佛商业评论
增刊：公司治理理论新发展
——大象有形
《哈佛商业评论》中文版 出品
增刊：公司治理理论新发展——大象有形
序：公司治理理论新发展
拯救董事会
董事会的低调变革
智胜维权投资者
CEO专属之责
股东做不到
彭明盛：管理股东新模式
版权页
推荐阅读
哈佛商业评论
增刊：公司治理理论新发展——大象有形
编辑：钮键军
设计：崔晓晋
序
公司治理理论新发展
文丨钮键军 《哈佛商业评论》中文版助理主编
公司，一群人以一个独立法人的名义共同做事。这是人类基于法治结构上的一项伟大创造，是从传统社会走向现代社会的组织创新。从此，人类走出了传统几千年里只能依靠政府或者教会才能进行重大工程项目的状态，公司在越来越多的领域里替代了政府或者教会的职责。特别是在商业领域里，公司成为绝对的主导。
1932年，美国学者贝利和米恩斯提出了公司治理结构的概念。此后，众多学者从不同角度对公司治理理论进行了研究，其中具代表性的是超产权理论、两权分离理论、委托代理理论和利益相关者理论，它们构成了公司治理结构的主要理论基础。
公司治理理论无疑是商科教育的重要内容之一。但相较于战略、营销、人力资源这些人们耳熟能详的内容，公司治理更像是“上层建筑”，真正关心者寥寥。这主要是因为公司治理一般并不直接影响公司的收益，不像营销、战略、供应链这些话题与公司的日常经营活动密切相关。
但研究公司治理理论发展史后，你就会发现，每一次重大经济危机之后都是公司治理理论发展的“黄金期”。其诞生之日正是“大萧条”的高潮时期，而1998年亚洲金融危机之后，亚洲国家开始关注公司治理，而2008年“次贷危机”后，西方特别是美国的研究者和实践者也开始重新关注公司治理结构改革以及理论的缺失问题。
其中，麦肯锡全球总裁鲍达民以及哈佛大学著名教授克莱顿·克里斯坦森的研究最为引人注目。这部分源于西方学者将次贷危机归因于公司治理结构的缺失。而《哈佛商业评论》也从08年开始将公司治理结构的变革作为主要的报道对象。
在美国经济逐步摆脱危机阴影之际，我们决定将近年来，主要是近3年来，《哈佛商业评论》上发表过的有关公司治理的文章集结成册。我们期望这些研究成果能够对中国正在进行的“混合所有制”改革有所借鉴意义。当然，那些正在创业和已经创业的人士，也是我们期望的读者，因为一个好的公司治理结构，对于公司的发展不再是“大音无声”，而是“大象有形”。
公司治理理论新发展——大象有形
拯救董事会
WHERE BOARDS FALL SHORT
鲍达民（Dominic Barton）
马克·怀斯曼（Mark Wiseman）| 文
蒋荟蓉| 译　安健 | 校　钮键军 | 编辑
多数董事并不了解公司的长期战略，这使得董事会这一本应关注长期利益的机构，成为企业追求短期利益的根源。为扭转这一局面，本文作者提出了4条解决建议，其核心是延揽专业人士进入董事会。这对于正在进行混合所有制改革的中国国企和众多中国民营企业，如何建立公司治理结构有着现实指导意义。
董
事会失职！自美国安然（Enron）公司破产事件引发第一波监管改革浪潮至今已10余年。尽管独立的监管方如国际公司治理网络（International Corporate Governance Network）制定了许多规则，大部分公司董事会却并未履行其核心职责：为管理层提供强力的监管和战略支持，创造长期效益。有这种想法的不止是我们。研究表明，董事们同样认为董事会的工作存在不足。
麦肯锡公司于2013年进行了调查，在受访的772位公司董事中，仅有34%觉得自己所在的董事会完全理解公司战略；22%表示自己所在的董事会完全明白企业是如何创造价值；而宣称自己所在的董事会对公司所属行业有深入了解的仅有16%。
随后在2014年3月，麦肯锡公司与加拿大养老金计划投资委员会（CPPIB）又访问了世界各地的604名高管人员，询问其所在机构过分强调短期财务成果、对创造长期价值重视程度不足的主要原因。回答最多的是公司董事会，有47%的受访人认为董事会应当为此负责。受访的47位上市公司董事的绝大部分（74%）归咎于自己。
这样的结果令人讶异。公司该如何让董事会更加了解长期战略，并且帮助董事建立并保持长远的战略眼光？显然，发起新一轮关于公司治理的逐项排查绝非良策，反而会使问题进一步复杂化。事实也证明，这种方法无效。
正确做法的第一步或许应该是，帮助大家把握住董事的“信托责任”这一要义。现有法律多强调这一概念的两大要素：忠诚（将公司利益置于个人利益之上）与审慎（审时度势，运用一定的知识和技巧来进行商业决策）。董事须忠诚审慎，并不是说要向管理层施压，将短期股东利益最大化，其他利益皆不予考虑。恰恰相反，从逻辑上讲，忠诚审慎正意味着董事应当协助公司踏上长远繁荣之路，在发展中走向未来。
履行这一职责有时需要推动管理层变革，而且最好是赶在市场倒逼变革前进行。有时还需要顶住市场压力，支持某项须花费数年方可见到成效的企业战略。（例如，美国的很多跨国公司在中国花了近10年才开始盈利。从长远的角度来看，中国市场至为重要。）
倘若董事将信托责任谨记于心，董事会的作用就会大为改观。他们将会投入更多的时间去探讨可能带来新商品、服务、市场和商业模式的颠覆性创新，抓住长期来看潜力巨大的机会，创造价值，并且把过时的生意关闭或转手卖出。他们不会再花费大量时间讨论：如何完成下季度的盈利目标，如何遵守相关法规（虽然这一点的确应该做到）以及如何避免法律诉讼。
新兴市场的公司比西方同行更易接受这种想法。麦肯锡一项调查将41个位于新兴市场的跨国公司与303个发达经济体中的公司相比较，结果显示，自1999年至2008年，新兴市场公司比发达国家公司更具长期目标导向，以股息为例，新兴公司的平均支出更少（39%比80%），而固定资产再投资率则高出近一倍。如果西方公司能借鉴这一方式，当可激活高达数万亿美元的公司现金储备，重新推动世界经济走出目前增长速度长期低于预期的局面。
始终将创造长期价值置于首位，谨记于心，将有助于决 ............

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