海外投资并购法律实务：操作细节与风险防范 - (EPUB全文下载)

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书籍内容：

代序：实施交易，防范风险
本书的两位作者任谷龙、韩利杰是中国新一代律师的杰出代表。他们虽然年轻，但其学历和经历使之具备了优秀跨境交易律师的素养和经验。在接受国内外法学教育之后，两人分别在国内外大型知名律所开始职业生涯，在各自的执业岗位上积累了十余年的跨境交易实务经验。十几年前我从贝克·麦肯思（Baker & McKenzie）芝加哥办公室借调到该所上海办公室时，恰逢利杰从美国法学院毕业后加入该所。我们有机会一起参与了很多项目，合作默契，形成了亦师亦友的亲密关系。之后，我们各自工作岗位多有变动，但一直保持着密切的业务交流和私人友谊。多年以来，利杰有机会在国际律所不间断地参与多起全球性大型基础设施和能源投资项目，除跨境投资和并购之外，在项目融资领域积累了丰富的实战经验。我结识谷龙虽然时间不长，但对他参与和主持的许多重大海外投资项目多有了解，他可以从专业角度理解和处理这类复杂的、技术性的项目。近几年，每当我从深圳回北京到中国政法大学开设律师实务课程时，我都会请他们二人到学校给学生讲授对外投资和项目融资实务课程。他们的授课结合实际，生动丰富，是“学院派”教授无法替代的风格，大受欢迎。
大约二十年前，中国开始提倡和实施“走出去”国家战略。记得千禧年刚过不久，我当时执业的美国中西部律所接受中国公司委托，在美国和其他地区进行投资和收购活动。起初，中国公司的项目规模不大，交易结构也相对简单，但没过几年，交易规模和密度迅猛增加。2005年前后我第一次有机会参与超过十亿美金的对外投资项目。近十年以来，对外投资一浪高过一浪，规模、密度、模式和架构不断翻新，数十亿，甚至上百亿美金的投资项目屡见不鲜。随着 “一带一路”战略的实施，在国家支持和提倡之下，包括国企、民企和各类投资性机构在内的中国企业再次加速对外直接投资步伐，尤其是在基础设施、工程承包、大型能源项目建设和运营领域，中国企业以各种身份（投资方、承包商、建筑方、运营维护商、贷款人等）加入这些多国、多方参与的“巨无霸”项目，成为这些以项目为单位的国际经济体的主体。此类大型国际项目，交易结构极其复杂，往往涉及政府特许、公私联营、财团融资、相互持股、并购、购销等错综交织的商业和法律关系，多个参与方的长期合作关系依赖几十个，甚至上百个不同类型、适用不同管辖区法律的合同。交易结构的复杂，对律师的专业知识和经验提出极高的要求。据我所知，全球只有为数不多的大型国际律所（包括总部设在中国的几家律所）拥有处理此类大型国际项目的能力。本书的两位作者，是中国律师中经历过大型国际项目的历练，精通国际和国内有关法律，具有实际操作经验的“技术流”年青律师。他们合著的这本实务专著，内容翔实，叙述清晰，具有很高的实务指导价值。
本书以海外投资中大型项目投资、建设和并购中常见的法律文件与谈判要点分析为主线，一方面以国际通行的英美法文本为基础介绍常见法律文件，另一方面结合十几年的从业经验，从中国企业的视角介绍交易流程，在法律文本基础上分析谈判要点。实践经验穿插于文本分析之中，具有很强的可读性和实用性。本书对境外投资及并购的常见法律文件进行介绍时，部分文件进行了逐段逐句分析，不仅介绍最新的国际惯例，也结合当前中国企业的海外实践，突出谈判中的应用、前瞻性和实践性兼顾。宏观上利于读者快速了解各类法律文件的结构与内容，微观上有助于把握谈判要点，在谈判过程中掌握主动。本书的另一个特色是贯穿投资与融资相结合的想法，前后呼应，着重介绍了项目投资和并购融资的实践，这在国内出版的同类著作中独树一帜。
作为一本以实务技术见长的著述，本书不但能为投资企业的项目规划和交易文件的起草和审查提供指引，而且通过法律文本、语句的具体分析，对交易中经常遇到的法律风险进行提示。这些风险提示，是作者多年实践经验的提炼，对于大多数缺乏大型国际投资项目经验的中国企业来说，尤其宝贵。
北京大学国际法学院教授
满运龙
上篇 海外项目投资
第一章 海外投资概述
第一节 中国企业海外投资概况
第二节 海外投资的主要形式
第三节 海外投资风险及其管理
第二章 项目开发许可
第一节 项目文件概述
第二节 政府特许与公私合营
第三节 政府特许的流程及考虑因素
第四节 特许协议
第五节 其他类型的政府特许
第三章 项目建设与运维合同
第一节 建设合同的类型
第二节 建设合同的主要内容
第三节 建设合同的审查要点
第四节 运维协议
第四章 海外项目其他合同
第一节 购电合同
第二节 承购协议
第三节 燃料供应合同
第四节 出口信贷机构和项目保险
第五章 海外项目的融资安排
第一节 项目融资概述
第二节 融资条款清单
第三节 融资文件中的法律术语
第四节 主要融资文件介绍
第五节 其他融资文件
第六节 项目融资中的担保文件
附录1 项目融资条款清单（中英对照）
附录2 海外项目融资案例：巴布亚新几内亚液化气项目
项目背景
项目结构
项目交易文件
项目融资的特点
发起人提供高级贷款
发起人的资信
改良的项目结构
世界银行贷款项下的义务
下篇 海外并购
第六章 海外并购概述
第一节 交易流程与风险简介
第二节 交易方式简介
第三节 尽职调查
第四节 并购中的反垄断问题
第五节 跨国并购中的国家安全审查
第六节 海外并购的中国境内审批
附录 中国企业海外重大并购交易要点总结
第七章 股权收购
第一节 股权收购概述
第二节 基础交易条款
第三节 陈述和保证条款
第四节 承诺条款
第五节 先决条件条款
第六节 终止条款
第七节 赔偿条款
第八节 其他条款和机制
第八章 其他收购方式及交易文件
第一节 资产收购
第二节 合并协议
第三节 上市公司收购
第四节 并购交易中的辅助文件
第九章 并购的融资安排
第一节 并购融资概述
第二节 并购融资的流程和特有事项
第三节 并购融资中的法律文件
第四节 中国企业海外并购的资金安排
附录1 股权收购协议模板（中英对照）
股权收购协议
前言
附录2 海外并购案例：世纪游轮收购以色列游戏运营公司Playtika
并购案例：世纪游轮收购以色列游戏运 ............

书籍插图：

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