抢滩资本5_全国中小企业股份转让系统挂牌、融资、转板指引 - (EPUB全文下载)

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书籍内容：

本书受到司法部国家法治与法学理论研究项目
“三板市场建设法律问题研究”资助
(立项编号12SFB2042)
抢滩资本5
——全国中小企业股份转让系统挂牌、融资、转板指引
邢会强　编著
中国法制出版社
CHINA LEGAL PUBLISHING HOUSE
图书在版编目(CIP)数据
抢滩资本.5，全国中小企业股份转让系统挂牌、融资、转板指引/邢会强编著.—北京:中国法制出版社，2013.8
(资本的时代系列)
ISBN 978-7-5093-4736-2
Ⅰ.①抢…　Ⅱ.①邢…　Ⅲ.①资本市场-中国-通俗读物　Ⅳ.①F832.5-49
中国版本图书馆CIP数据核字(2013)第176738号
策划编辑　李小草(lixiaocao2008@sina.cn)　封面设计　周黎明
抢滩资本5——全国中小企业股份转让系统挂牌、融资、转板指引
QIANGTAN ZIBEN5——QUANGUO ZHONGXIAO QIYE GUFEN ZHUANRANG XITONG
GUAPAI、RONGZI、ZHUANBAN ZHIYIN
编著/邢会强
经销/新华书店
印刷/三河市紫恒印装有限公司
开本/710×1000毫米　16　　　　　　　　　　　　　印张/18　字数/221千
版次/2013年9月第1版　　　　　　　　　　　　　　　2013年9月第1次印刷
中国法制出版社出版
书号ISBN 978-7-5093-4736-2
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　定价:68.00元
北京西单横二条2号邮政编码100031　　　　　　　　　传真:010-66031119
网址:http://www.zgfzs.com　　　　　　　　编辑部电话:010－66072711
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前　言
如果是在2012年或者此前，企业向我咨询要不要上“新三板”或区域股权交易市场，我的回答是:不要上。上没有意义，它所谓的“定向增资”功能，通过引进私募股权投资也可以达到，且市盈率倍数也不一定低;尽管上去后方便了老股东的股权转让，但现在卖股票太便宜了，不划算;更重要的是，上去之后，一旦今后启动上市工作，反而增加了律师工作的麻烦，律师需要追踪历次股权转让的历史，或者被证监会要求所有股东都签署承诺书锁定三年，而有的股权购买者出国了，有的联系不上了，即使联系上他们也未必愿意签署承诺书;上去之后，也没有转板的“绿色通道”，今后上市还得重新提交IPO申请等待中国证监会的审核，和没有上是一样的……
但如今不同了。如果有人再问我要不要上“全国股份转让系统”，我的回答是:如果今后有上市的打算，且暂时不符合发行上市的条件，就抓住机会赶紧上!
为什么时隔一年，我的态度变化如此之大?因为现在情况真的大不相同了:经国务院批准，全国中小企业股份转让系统有限公司(简称全国股份转让系统有限公司)成立了，这是一个全国性的场外交易市场。全国股份转让系统有限公司与中国证监会的关系也非同一般——上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所是全国股份转让系统有限公司的股东;中国证监会在全国股份转让系统公司办公地点设立了行政许可受理窗口，申请人可以通过受理窗口向中国证监会提交申请核准材料，一旦在全国股份转让系统挂牌，公司可以根据《非上市公众公司监督管理办法》的规定，经中国证监会核准后，申请向特定对象发行股票并可使股东累计超过200人。
正如中国证监会姚刚副主席所说:“非上市公司股份转让的小范围、区域性试点开始渐次走向面向全国的正式运行;市场运作平台将由证券业协会自律管理的证券公司代办股份转让系统转为国务院批准设立的全国中小企业股份转让系统有限公司;挂牌公司的准入和持续监管将纳入证监会非上市公众公司监管范围。”
经中国证监会核准，且股东累计超过200人，这是将来转板到主板、中小板和创业板上市的基础。而将来我国的绿色转板机制一旦建立，在全国股份转让系统挂牌就可以直接申请到主板、中小板和创业板上市。
目前，尽管绿色转板通道还未开通，但随着我国多层次资本市场的推进，以及发行体制改革的深入，开通绿色通道是迟早的事。全国股份转让系统公司有关负责人曾表示，全国股份转让系统挂牌的公司已经通过证监会核准成为公众公司，这些公司只要不IPO，就可以直接向沪深交易所提出上市申请，不再需要证监会的审核，这是成熟市场的“介绍上市”模式。中国证监会有关负责人也表示，全国股份转让系统挂牌公司通过“介绍上市”的方式转板到沪深交易所“没有法律障碍”。不管这种直接转板模式叫不叫“介绍上市”，但经过本人考证:那些已经经过了中国证监会的“核准”，向特定对象发行证券累计超过200人的挂牌公司，从全国股份转让系统直接转板到上海或深圳证券交易所，真的是没有法律障碍的!对于这一点，我将在本书中作详细论证。
现在已经有人觉醒了，但大部分人还没有觉醒，还没有认识到到全国股份转让系统挂牌对于中小企业来讲是一次前所未有的难得机遇。尽管绿色转板机制还未开通，但正是因为它没有开通，中小企业到全国股份转让系统挂牌才比较容易，而一旦开通，再去挂牌就没有今天这么容易了。
开通绿色转板机制是必须的!否则，全国股份转让系统和以前的“新三板”差别就不会很大——尽管股东可以突破200人也算是一个显著差别。不开通绿色转板机制，就违背了多层次资本市场互联互通的要义，全国股份转让系统就没有生命力，就会像以前中关村试点时代那样交投清淡，甚至有的公司全年无成交!
开通绿色转板机制，是我的一个预言，也是很多专家学者的呼吁。在开通之前，读者可能不信它会开通。这让我联想起了当年创业板的开通。2009年3月中旬，在凯悦网组织的一次“企业路演”的会议上，大家对于全球金融危机中风雨飘摇的中国资本市场灰心丧气，找不到PE退出的渠道。轮到我发言时，我说我们曾在此前刚刚开过一次研讨会，我呼吁“要敢于在金融危机中 ............

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