公司章程制定实务与条款设计指引 - (EPUB全文下载)
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版权信息
前言
说明与导读
第一章 总则
第1条 公司宗旨
第2条 公司名称、组织形式及股东财产责任
【案例1-1】 关联企业间无实际交易的资金调配可认定为资产混同
【案例1-2】 执行程序中的公司人格否认
第3条 公司住所地
第4条 法定代表人
第5条 公司经营范围
【案例1-3】 公司经营范围的变更导致公司主营业务的改变
第6条 公司股东
【案例1-4】 股东资格认定需要综合考虑多重因素
【案例1-5】 缴纳出资与股东资格并不是一一对应关系
【案例1-6】 实际拥有股东权利者为公司股东
【案例1-7】 北京银行现上千“娃娃”股东 最小的只有1岁
【案例1-8】 国家公务员不得进行股权投资
第7条 共有股权
第8条 股东出资
【案例1-9】 天府可乐的合资之殇
【案例1-10】 “星巴克欲夺回中国股权”
第9条 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
【案例1-11】 未办理过户手续的专利技术出资是瑕疵出资
【案例1-12】 公司股东不得抽逃出资
第10条 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
【案例1-13】 公司章程应限制瑕疵股东的权利
第11条 股东失权
第12条 公司资本增加
【案例1-14】 公司增资时要保护老股东的优先认购权
第13条 公司资本减少
【案例1-15】 公司减资应履行法定程序
第14条 公司营业期限
第二章 股东权利义务
第一节 股东权利
第15条 确认股东会、董事会决议无效权、请求撤销决议权
【案例2-1】 强制股东转让股权的股东会决议无效
第16条 股东知情权
【案例2-2】 股东知情权应包括原始会计凭证
第17条 股东质询权
第18条 股东代表诉讼
【案例2-3】 特殊情况下,股东可以突破代表诉讼的前置程序
第19条 股东直接诉讼权
【案例2-4】 区别股东直接诉讼和股东代表诉讼
第20条 异议股东股权回购请求权
【案例2-5】 公司转让主要财产,异议股东有权要求公司回购股权
第21条 股东会召集请求权、自行召集主持权
第22条 申请公司解散权、申请公司清算权
【案例2-6】 公司发生僵局,股东可申请解散公司
第23条 公司剩余财产分配请求权
第24条 股东提案权
第25条 股东表决权
【案例2-7】 表决权比例可以独立于出资比例
第26条 新股优先认购权
第27条 股权转让、继承、赠与权
第28条 股东优先购买权
第29条 股利分配请求权
【案例2-8】 股东会通过利润分配决议,股东才拥有具体的股利分配请求权
第30条 特殊股东的特殊权利
第二节 股东义务
第31条 股东出资义务
第32条 股东忠诚义务
第33条 控股股东(实际控制人)诚信义务
第34条 股东清算义务
【案例2-9】 股东不履行清算义务应对债权人承担责任
第35条 股东约定义务
第三章 股权转让
【案例3-1】 禁止股权转让的公司章程条款无效
第36条 股东之间股权转让(股权内部转让)
【案例3-2】 股东会强制股权转让决议无效
第37条 股东向非股东转让股权(股权外部转让)
第38条 异议股东购买义务
第39条 股东优先购买权
【案例3-3】 股东向非股东转让股权要保障其他股东的优先购买权
【案例3-4】 股权转让中的善意取得制度
第40条 特殊身份股东转让股权的限制
第41条 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权的限制
【案例3-5】 瑕疵出资股东、抽逃出资股东转让股权后仍承担补缴出资义务
第42条 特殊形式的股权转让
【案例3-6】 夫妻离婚时的共有股权分割
第43条 股权交付
【案例3-7】 “一股二卖”时对善意第三人的保护
第四章 公司组织机构
第一节 股东会
第44条 股东会职权
【案例4-1】 股东会法定职权不容侵犯
【案例4-2】 批准利润分配方案是股东会法定职权
第45条 公司的投资、担保
第46条 股东会会议种类
第47条 股东会召集和主持
第48条 股东会提案
第49条 股东会通知
【案例4-3】 股东会的通知应为实质意义通知
第50条 股东会最低出席人数或表决权数
第51条 股东会表决
【案例4-4】 股东表决权不适用默示同意
第52条 股东会决议
第二节 董事会
第53条 董事会职权
【案例4-5】 股东拥有选举董事权利
第54条 董事
【案例4-6】 累积投票权
【案例4-7】 大港——爱使章程之争
第55条 董事长
【案例4-8】 公司章程应设置董事长罢免程序
第56条 董事会会议种类、通知
【案例4-9】 董事会召集程序要合法
第57条 董事会提案、最低出席人数
第58条 董事会决议
第59条 公司经理
第三节 监事会
第60条 监事会职权
第61条 监事
第62条 监事会主席
第63条 监事会会议
第64条 董事、监事、高管的忠实义务和勤勉义务
【案例4-10】 公司董事、高管违法经营应赔偿公司的损失
【案例4-11】 公司董事、高管负有竞业禁止义务
第65条 高管人员范畴
第五章 公司财务会计制度
第66条 公司财务会计年度、半年度报告
第67条 公司财务会计月度、季度报告
第68条 财务会计报告的内部审查
第69条 股东财务会计报告的知情权
第70条 法定公积金、任意公积金及股利分配
第71条 承办公司审计业务的会计师事务所的聘用、解聘权
第六章 公司的合并、分立、解散和清算
第一节 公司的合并、分立
【案例6-1】 清华同方与鲁颖电子合并案
【案例6-2】 公司合并应基于合并方的“双赢”
【案例6-3】 重组方案以股东获得最大利益为最佳
第72条 公司合并(分立)信息的披露
第73条 股东会合并、分立决议的表决
第74条 合并公司股东优先认购权的排除
第75条 分立公司中小股东选择权和一票否决权
第二节 公司解散和清算
第76条 公司解散原因
【案例6-4】 公司章程应谨慎约定公司解散事由
第77条 成立清算组
第78条 剩余财产的分配
附录
1.有限责任公司设立协议
2.股权转让合同
3.股东会议事规则
4.董事会议事规则
5.监事会议事规则 ............
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