股东出资的权利和义务 - (EPUB全文下载)

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【解决路径】
1.未经验资的出资凭证能否作为股东履行出资义务的证据？
【分析解答】
【基本案情】
【案例分析】
【关联法条】
2.公司请求股东履行出资义务的权利受诉讼时效限制吗？
【分析解答】
【基本案情】
【案例分析】
【关联法条】
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股东出资证明
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    版权信息
    本书由著者法律出版社数字出版中心编写，版权归法律出版社所有
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    书名：股东出资的权利和义务
    著者：法律出版社数字出版中心
     【解决路径】
　　①协商。与解决其他纷争一样，协商应是化解股东权益纠纷的最佳方式，而且以协商方式化解纠纷通常还能保全事业。以协商方式解决股东纠纷时，不仅要解决已经出现的纠纷，还要根据公司的实际情况，对可能出现的纠纷，寻求防范和解决的方法。
　　②诉讼。纠纷一方当事人通过向具有管辖权的法院起诉另一方当事人，以解决争议的一种纠纷解决方式。它是一种公力救济方式，具有国家强制性和权威性，是当事人维权的最后一道屏障。当一方当事人不履行义务时，另一方当事人可以依据判决书直接向法院申请强制执行，从而保障了纠纷的彻底解决。
　　1.未经验资的出资凭证能否作为股东履行出资义务的证据？
　　【分析解答】
　　《公司法》规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。股东在缴纳出资后应该经验资机构验资，并出具相应验资证明，可以证明全面履行了出资义务。如果股东的出资未经验资，其仅凭公司出具的公司财务收据证明其履行了出资义务，则该财务收据仅能对抗收款的公司，对其他人（包括公司债务人及其他股东等）不产生效力。法院可以未验资违反《公司法》的强制性规定为由，对股东的出资不予确认。
　　【基本案情】
　　上诉人(原审被告)：李某某
　　被上诉人(原审原告)：上海家美房地产发展有限公司
　　原审被告：魏某某
　　2006年8月，李某某、魏某某制定上海云鼎休闲娱乐有限公司章程，章程载明，云鼎公司注册资本100万元，李某某、魏某某于同月31日各以货币出资15万元，于2007年2月1日各以货币出资35万元等。同年9月4日，验资机构出具验资报告，证明李某某、魏某某各15万元出资已如期足额缴纳。同月8日，云鼎公司成立，其注册资本100万元，实收资本30万元，魏某某为法定代表人。云鼎公司住所地房屋系向上海家美房地产发展有限公司（以下简称家美公司）租赁使用。2007年8月14日，根据上海市虹口区法院(2007)虹民三(民)初字第516号民事调解书确定，云鼎公司应于2007年9月9日前支付家美公司租金868,880元、违约金4万元等。
　　2008年6月16日，虹口区法院(2008)虹民三(民)初字第47号民事判决书确定，云鼎公司应按年租金1,911,533元标准支付给家美公司自2007年9月7日起至2007年12月12日止的租金；自2007年12月13日起至该判决生效之日止的房屋使用费；违约金60万元；家美公司应支付给云鼎公司承租场地的装潢及添置物品的评估价1,137,800元及保证金15万元(此款在云鼎公司应付之款中抵扣)等。后因云鼎公司一直都未给付租金、房屋使用费以及违约金等，2009年家美公司向法院提起诉讼，称云鼎公司的股东李某某、魏某某并未履行公司章程规定的出资35万元的义务，故请求法院判决李某某、魏某某各在35万元范围内，就云鼎休闲娱乐有限公司对家美公司的未了债务承担清偿责任。
　　审理过程中，李某某提供盖有云鼎公司财务专用章的收据2张，为2006年10月17日收投资款30万元、2007年1月18日收投资款15万元，用以证明自己履行了相应的出资义务。
　　法院认为，李某某称其已缴纳35万元出资，但未办理验资手续，显然已违反了公司法的强制性规定，应承担不利后果。此外，李某某系云鼎公司出资人，双方存在利害关系，故以李某某所持收据不能认定其已实际缴纳出资。魏某某未到庭抗辩，也未举证证明其实际缴纳35万元出资的事实。综上，法院认定，李某某、魏某某对云鼎公司各35万元出资均未缴纳。现云鼎公司对家美公司有未了债务，李某某、魏某某未足额出资存在过错，李某某、魏某某依法应当在未出资范围内向家美公司承担清偿责任，李某某、魏某某互负连带责任。
　　【案例分析】
　　本案的争议焦点问题有两个：一是李某某是否已实际缴纳对云鼎公司的出资；二是李某某、魏某某是否应对公司债务承担连带责任。
　　《公司法》第29条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。”因此，设立有限责任公司，对股东缴纳的出资必须进行验资。通过验资，可以核实出资人对所提供的出资是否具有合法权利，也可以为公司登记机关审核全体股东的出资是否已如期到位并符合法律关于出资的规定提供依据。验资是在股东缴纳出资后由法定的验资机构进行，验资机构审核检验完毕，应当出具验资证明。依法设立的注册会计师事务所、资产评估机构等，都属于依法设立的验资机构，可以承担验资工作。这些机构在接受委托并依法完成验资工作后，对货币出资，应出具相关的币种和数量的证明；对非货币财产出资，应出具经评估验资后与该财产实际市场价值相符的以货币表示的数额证明。股东分期缴纳出资的，每期出资后都应当经验资机构验资。在本案中，李某某认为其已实际缴纳第二期出资35万元，虽李某某提供的两份收据中的收款事由均为投资款，但该款未经验资机构验资，在云鼎公司的资产负债表中亦未反映出注册资本(实收资本)有增加的情况，故无法确认李某某已补足出资。
　　对于二被告是否对公司债务承担连带责任的问题,最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第13条第2款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。既然李某某与魏某某未全面履行出资义务 ............

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