公司章程设计指引：条款剖析与关键细节 - (EPUB全文下载)

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书籍内容：

序
公司章程是股东共同的意思表示，是公司最根本与最重要的“契约”、公司的“宪法”，载明公司设立、组织和活动的基本准则。
根据我国《公司法》，设立公司必须依法制定公司章程。但在实践中，股东在设立公司大多采用工商行政部门推荐的通用版公司章程，而忽视公司章程个性化内容、忽视公司章程中可以根据股东意志而规定的任意性条款。由于通用版章程对于“三会一层”的权利、义务、责任、程序、议事规则等都只是进行了高度原则性规定，导致在公司经营过程中，一旦发生纠纷，公司章程只有原则性规定没有针对性制约。纠纷处理时，往往只能适用《公司法》等法律法规的强制性规定，所以公司章程成了可有可无的文件。
实际上，公司章程对公司的设立、运营、纠纷解决乃至解散均具有十分重要的意义。其一，从公司本身角度来看，作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。其二，从管理层角度来看，目前依法治企、依章治企是大势所趋，实施章程管理、建立以公司章程为核心的公司治理制度已然成为越来越多公司的共识。其三，法律风险管理角度，公司章程是承上启下、联通内外的重要法律文件，是界定“三会一层”及各相关主体权利、义务、责任、程序边界的基础法律文件。其四，从公司法律思维培育而言，公司章程是公司法律思维的运行的基础性文件。公司法律思维要素由各相关主体的权利、义务、责任、程序所组成，每个主体的四个要素交叉融合、对立统一、边界合分、治理平衡，构成了公司基本法律关系生态体系。公司治理是人合、资合的调整与统一，公司纠纷是人合、资合的失衡与修复，公司解散是人合、资合的重构与根本性破坏。
可以说，公司章程的好坏就像一粒种子的优劣。没有一份完善的章程，公司就是法律思维、公司治理的瘸子。一份完善的章程，是一家公司长治久安、不断发展的安全阀。一份完善的章程，会让股东们好合好散、定纷止争。我们一直倡导，律师担任公司法律顾问，其目标是“公司无讼”，或者退一步说“有争可解”。
作为一位法律人，有着自己的使命与关怀：希望解决公司章程法律地位与现实适用的尴尬，帮助公司拟定一份自己公司的“完美章程”，从而为公司治理提供充分的依据与支持。
“完美章程”是我与各位编委接受中国法制出版社之邀，决定编著这本书的“起心动念”，虽然愿望与现实之间还有不小的距离。我们利用自己律师执业过程中遇到的各种问题和心得，从原理、条款设计示例、案例剖析、实务问题等方面进行了梳理、分析与建议，并针对不同的公司形式和实践中常见的问题编著了本书。
本书分为上、下两部分，上部为第1至第12章，主要围绕有限责任公司章程从12个方面分块梳理了公司章程的一般特点，后半部分从第13章至第18章对不同类型公司章程进行了个性化设计。我想说，希望每位读者都能从这本书中得到启发与有所借鉴。
在这里我要感谢马金风老师、朱洪超老师等人的建议、鼓励与支持，感谢各位编委的辛勤努力、智慧与付出，他们是徐培龙、金冰一、屠磊、丁峰、刘俊、林丽娟、罗广建、杨和龙、周学敏、周维能、聂彦萍、盖晓萍、肖娟、潘雄、高懿，还要感谢其他专家、同人、同事及家人在这本书编著过程中给我们的支持与鼓励。
“但愿人无讼，何妨我独闲！”希望这本书对公司及法律界的各位同人在今后的工作中有所裨益。
是为序。
上篇 公司章程设计原理与条款剖析
第一章 公司章程概述
第一节 公司章程的定义、特征及效力
第二节 公司章程的制定
第二章 公司章程总则
第一节 公司宗旨
第二节 公司的名称与住所
第三节 经营期限与经营范围
第三章 公司的注册资本、出资方式和出资时间
第一节 注册资本及出资方式
第二节 注册资本的缴纳方式
第三节 瑕疵出资、抽逃出资股东的责任、股东间的出资填补责任
第四节 瑕疵出资、抽逃出资股东权利限制
第四章 股东的权利与义务
第一节 股东权利、股东义务概述
第二节 股东享有权利、履行义务的依据
第三节 股东的权利
第四节 股东的主要义务
第五章 法定代表人
第一节 法定代表人制度
第二节 法定代表人的职责
第三节 约束与管理
第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第一节 股东会
第二节 董事会
第三节 日常经营管理机构
第四节 监事会
第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任
第一节 任职资格
第二节 忠实勤勉义务
第三节 法律责任及追究
第八章 财务与会计制度
第一节 财务会计制度概述
第二节 财务负责人
第三节 财务会计报告
第四节 公积金和利润分配
第九章 劳动人事
第一节 劳动合同制度
第二节 工资制度
第三节 设立工会
第四节 听取工会、职工意见
第五节 保护职工合法权益
第十章 公司社会责任和突发事件处理
第一节 公司社会责任
第二节 安全生产
第三节 公司突发事件处理
第十一章 公司的解散事由与清算办法
第一节 公司的解散事由
第二节 清算组的成立
第三节 债权申报通知及公告
第四节 清算方案、清算期间对财产分配的限制
第五节 清算报告与公司终止程序
第六节 宣告破产
第十二章 其他事项
第一节 信息披露
第二节 公司章程修改
第三节 公司章程解释与生效、用语释义、未尽事宜
下篇 各类公司章程设计指引
第十三章 有限责任公司的章程设计
第一节 公司注册资本
第二节 股东转让出资的条件
第三节 其他事项
第十四章 股份有限公司章程设计
第一节 股份公司概述
第二节 总则
第三节 经营宗旨和范围
第四节 股份
第五节 股东与股东大会
第六节 董事会
第七节 经理及其他高级管理人员
第八节 监事会
第九节 财务会计制度、利润分配和审计
第十节 通知
第十一节 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第十二节 修改章程
第十三节 附则
第十五章 国有独资公司
第一节 国有独资公司概述
第二节 总则
第三节 出资人
第四节 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六章 国有控股公司
第一节 概述
第二节 出资人
第三节 股东的出资方式、出资额和出资时间
第四节 法定代表人
第五节 国有控股公司股权转让与清产核资
第十七 ............

书籍插图：

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