公司章程个性化设计与疑难释解 - (EPUB全文下载)

文件大小：0.37 mb。
文件格式：epub 格式。
书籍内容：

目录
版权信息
章程是公司良治久安的“内部宪法”
序
公司千差万别章程为何千篇一律—— 代前言
背景篇 公司章程概论
第一章 公司章程概述
第一节 公司章程的含义
第二节 公司章程的内容及其法律效力
第二章 公司章程的制定与个性化设计
第一节 制定公司章程的法定程序
第二节 公司章程个性化设计的必要性
第三节 公司章程个性化设计的维度
上篇 普通公司章程个性化设计及疑难释解
第三章 章程总则
第一节 公司组织形式
第二节 公司名称和住所
第三节 法定代表人
第四章 公司经营宗旨和范围
第一节 公司能力
第二节 公司经营宗旨和经营范围
第五章 公司资本
第一节 公司资本制度概述
第二节 资本募集与股份发行
第三节 股东出资
第四节 资本变更
第五节 股东出资责任
第六章 股东及其权利与义务
第一节 股东及其认定
第二节 股东的权利
第三节 股东的义务
第七章 股份（权）转让
第一节 有限责任公司的股权转让
第二节 股份有限公司的股份转让
第八章 股东（大）会
第一节 公司治理与公司组织机构
第二节 股东（大）会概述
第三节 股东（大）会的召集与通知
第四节 股东会的召开与决议
第九章 董事及董事会
第一节 董事
第二节 董事会及其运作
第十章 公司经理及其他高管
第一节 公司经理
第二节 公司其他高管
第十一章 监事及监事会
第一节 监事
第二节 监事会及其运作
第十二章 董事、监事及高级管理人员的资格和义务
第一节 董事、监事及高管的任职资格
第二节 董事、监事、高级管理人员的义务
第十三章 财务会计制度与利润分配
第一节 财务会计制度
第二节 利润分配
第十四章 公司合并、分立与组织变更
第一节 公司合并
第二节 公司分立
第三节 组织形式变更
第十五章 公司解散和清算
第一节 公司解散
第二节 公司清算
第十六章 公司章程的修改
第一节 公司章程的修改程序
第二节 公司章程变更的限制
第十七章 章程附则
第一节 通知与公告
第二节 章程附则
下篇 特殊类型公司章程个性化设计及实务处理
第十八章 外商投资企业公司章程
第一节 外资企业公司章程
第二节 中外合资企业公司章程
第十九章 VIE架构下的公司章程
第一节 协议控制与VIE架构
第二节 VIE架构下的公司章程
第二十章 家族企业章程
第一节 家族治理与家族章程
第二节 家族企业治理与家族企业章程
附录1：有限责任公司章程
附录2：股份有限公司章程
附录3：家 族 章 程
参考文献
后 记
   版权信息
　　本书纸版由法律出版社于2014年7月出版
　　作者授权法律出版社（Publishing House of law)于合同有效期内在中国大陆、中国香港、中国台湾、中国澳门、其他地区、全世界范围以电子书出版物形式、手机出版物形式、网络产品形式（含对作品的注释改编、整理、汇编）出版发行上述作品的中文简体本、中文繁体本、英文本以及其他文字本。
　　版权所有，侵权必究
　　书名：公司章程个性化设计与疑难释解
　　著者：郭春宏著
　　章程是公司良治久安的“内部宪法”
　　公司是市场经济的微观细胞，公司法是市场经济法律体系的核心。宏观经济的质量和活力取决于微观经济细胞的质量与活力。如果说宪法是政治生活中的根本大法，是治国安邦、执政富民的总章程，公司法则是经济生活中的根本大法，是投资兴业、治企理财的总章程。而广义的公司法既包括外生的制度设计，也包括内生的制度设计，尤其是公司章程。
　　傻瓜相机很难拍摄出一流的摄影作品。傻瓜章程也催生不出有竞争力的公司。而在我国公司实践中，千篇一律、似曾相识的傻瓜章程现象较为普遍而严重。公司章程的失灵恰恰是诸多公司法律风险的定时炸弹。许多公司治理中的僵局和争斗，实质上都源于公司章程条款的不完备、不科学、不严谨、不细腻、不周密，不具有可操作性、可诉性与可裁性。
　　曾有律师事务所向笔者咨询一个公司僵局案件。两家法人股东共同创设一家公司，各自持股50％，各自派出3名董事组成董事会。公司起步后，盈利甚丰。但当一位总经理离职、董事会聘任总经理时，董事会决议表决出现了三名董事赞同、三名董事反对的僵局。董事会遂通过决议，将总经理聘任一事提请股东会审议。未料，股东会会议进入表决阶段后，表决结果仍然势均力敌、旗鼓相当：百分之五十的股东表决权赞同，百分之五十的股东表决权反对。由于赞成者与反对者毁誉各半，股东会与董事会多年来一直无法作出聘任总经理的决议。甲股东出任的董事长遂乱中取胜，直接代行总经理职权，引起了乙股东的不满与抗争。乙股东的律师在茫然之际，遂向笔者问计。翻阅该公司章程，映入眼帘的是以下文字：“股东会与董事会的议事方式和表决程序，按照公司法的规定执行”。而《公司法》第43条第1款规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”；第48条第1款规定：“董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定”。公司章程的起草者把预防公司僵局的难题踢给立法者，立法者又把难题推给公司章程的起草者。
　　倘若公司章程预先授权股东会或董事会的会议主持人在会议表决出现僵局时破例行使第二票表决权，则上述难题迎刃而解。章程也可预先规定股东双方轮流指派担任公司总经理，还可规定以抓阄、摇号的方法预防僵局。在预防公司僵局的条款没有或者失灵时，股东各方应当本着包容妥协、多赢共享、诚实信用、公平公正的原则，冷静地坐在谈判桌上，进行平等协商、理性博弈，最终找到各得其所、平等互利的问题解决方案。
　　该案例恰恰折射出了公司章程的失灵现象，暴露出了公司股东尚未领悟公司自治的真谛和公司章程设计的极端重要性。殊不知，公司章程是公司对外交往的名片，是外界了解公司的一扇窗口，也是公司良治久安的根本“宪法”。公司章程反映着公司的股权结构，反映着公司的治理结构，反映着公司性格，反映着公司文化。因此，公司章程的起草和完善应当遵循量体裁衣的设计准则，应当淋漓尽致地张扬公司的个性。 2005年《公司法》允许公司及其股东对公司章程作出个性化设计。例如，该法第13条 ............

书籍插图：

以上为书籍内容预览，如需阅读全文内容请下载EPUB源文件，祝您阅读愉快。