万科模式_控制权之争与公司治理 - (EPUB全文下载)

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书籍内容：

万科模式
控制权之争与公司治理
华生 著
目　录
万科之争的意义与遗憾（代序）
作为独立董事在万科董事会投票立场的说明
——我为什么不赞成大股东意见（一）
为公众股东争取发言和表决权利的投票
——我为什么不赞成大股东意见（二）
没有人能够一手遮天
——我为什么不赞成大股东意见（三）
大股东就是上市公司的主人吗？
——我为什么不赞成大股东意见（四）
万科的独董丧失了独立性，还是首次体现了独立性
——我为什么不赞成大股东意见（五）
万科之争的公司治理和国企改革意义
——我为什么不赞成大股东意见（六）
怎样建设一个强大的资本市场
——我为什么不赞成大股东意见（续完）
“宝万之争”考验市场主体与市场生态
万科之争大事记
附　录
美国公司治理
德国公司治理
日本公司治理
法国公司治理
中外对比
万科之争的意义与遗憾（代序）
万科股权与控制权之争升级以后，不少人问我同一个问题：你作为一个别人眼中事业有成、家庭幸福的知名经济学家，为什么要蹚这一摊浑水，卷入这样一场混战，引起诸多争论和谩骂不说，还冒着声誉被诋毁、人身受威胁的风险。如若没有很大利益在其中，这样做是为什么？值得吗？
是啊，事过之后，出差归国的家人就问过我当时是为何拍案而起，我也曾问过自己。说为国为民，万科之争的起因并不大，也拔不到那个高度。说为利益，我当万科的独董 5 年多了，既从来没有拿一分薪酬，也与之毫无利益瓜葛。同时有明确规定独董任期不能超过两届，我那时也就只差大半年届满回家，确实并无所求。说为名声，万科之战最激烈的时日，我惨战于一线、伤痕累累，被人一时戏为网红，当形势渐渐明朗，我的许多意见也逐渐变为现实时，我却自然转向需要坐冷板凳的理论性研究，淡出公众视野。到底是什么让我这个平时还算沉稳也早不年轻的人，在万科风雨飘摇之际“路见不平一声吼”呢？
确实，想来想去，起因还就是一个“不平”。而且这个不平最初仅仅是因华润而起。
其实，万科股权控制权之争发生开始的近一年中，我除了对万科的公司治理模式表示肯定、对高杠杆资金收购表示疑问、对王石的某些言行提出批评之外，并没有发表什么有倾向性的意见。直到 2016 年 6 月 17 日的万科董事会上，华润方面在 3 月的股东大会上引入深圳地铁的重大资产重组已投下赞成票后，突然坚决反对深圳地铁进入的重组预案，让我大为惊讶，也很不理解。其会后高调声明质疑董事会决议的合法性，更是有违央企行事的常规。华润作为万科的原第一大股东，在遇到他人频频举牌、意欲强行夺取万科的控制权时，正常的反应是全力阻击。以华润作为主力央企的实力和影响，这本来并非难事。但华润其间除了只做了一次象征性的增持外，一直没有任何实际动作，反而在态度含糊和长期拖延后，要万科管理层接受宝能已成为第一大股东的现实。其实华润如果真欢迎宝能入主，只要能说清其对公司发展确有好处的道理，也不是不可以，同样可能获得董事会多数包括独立董事的支持。但华润对宝能不断举牌态度暧昧，而一旦听说别人要进入，就又坚称自己仍要当第一大股东。特别是对万科管理层引入深圳地方国资即深圳地铁集团的努力，令人费解地百般阻扰，甚至不惜以董事会的分裂和万科及华润自身的形象受损将分歧公之于众。这种不与敌意举牌者争夺、非与深圳地铁争第一大股东的事，确实让人费解。身为经济学研究者，又恰在此时为万科独立董事，这时自然不能当个花瓶，而要仗义执言，责疑大股东行为的不合逻辑与缺乏正当合理性。
当然，接下来发生的事情，更让人匪夷所思。早已落为差距很大的二股东华润为了阻扰深圳地铁进入，不仅在 6 月 17 日董事会前专门做许多独立董事的工作，给独立董事的投票施加了巨大的压力，而且在深圳地铁重组预案通过后，还花钱委托邀请法律界大佬为其否定重组的种种做法正名背书，以致不明就里的法律界名流事后被人责疑遭遇尴尬。6 月 23 日深夜，宝能发出声明，声称万科已是内部人控制的企业，宝能将在万科股东大会上否决重组预案。华润微信公众号随即回应，采用了与宝能方面几乎相同的用语。6 月 24 日，宝能正式提议召开临时股东大会，要求罢免万科全体董事包括华润派出董事和职工代表以外的全部监事。华润却对别人要罢免自己派出的全部董事沉默以对。6 月 27 日，在万科 2015 年股东大会上，华润、宝能又共同否决了 2015 年度董事会报告和监事会报告。以致外界纷纷议论华润宝能已经联手，还传出了让华润方面的人担任万科董事长的名单。
到这时我才逐步知道，原来华润方面与宝能早有合作，并且正是在 2015 年 7 月，宝能首次举牌之时，华润还既是宝能地产的股东，又与宝能新签署了谈了两年、高达 200 亿人民币的前海开发项目。而且在宝能首次举牌万科之后，因为资金紧张需要筹集增持举牌的资金，无法按期出资，结果华润方面通过接受宝能股权质押的方式允许宝能暂缓出资履约，使宝能得以将资金继续用于对万科的增持收购。同时，在宝能 2015 年 12 月坐定万科第一大股东不久，宝能系还正式入主了华润前海有限公司董事会。
显然，华润宝能的行为已经涉嫌形成法规定义的一致行动人关系。6 月 27 日我在《上海证券报》发表的第三篇文章中开始明确提出这一质疑。当日深交所就发函要求华润和宝能自查。华润方面虽然以下属公司行为、自己并不知情这样明显的假话否认指控。但是由于一致行动人质疑引起的舆论大哗和华润方面在万科事件中一再丢分的表现，不仅引起了各界责疑，也引起了上层领导的高度关注。华润被要求不得与宝能一致行动，不得再就万科事件随意表态，任何行动要预先征得国务院国资委同意。6 月 27 日国务院国资委主任也按此精神进一步明确“只要有利于深圳的发展，有利于企业的发展，我们国资委就支持”，表达了支持深圳市和企业健康稳定发展的态度。在这个背景下，华润方面试图部分改组董事会、让王石先出局的意见也自然被上面否决。这样，到 7 月 1 日董事会开会讨论宝能要求罢免董监事的议案时，华润方面的董事开始首次投票反对宝能，并从此淡出万科之争直至最后完全退出，按相关协调意见将股权转让给其此前一直高调反对的深圳地铁。华 ............

书籍插图：

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