重新定义股权激励：非上市公司如何“股励”员工 - (EPUB全文下载)

文件大小：3.53 mb。
文件格式：epub 格式。
书籍内容：

重新定义股权激励
——非上市公司如何“股励”员工
上海宋海佳律师事务所 著
中信出版社
目录
关于作者
序 重新思考股权激励
PART1 了解非上市公司股权激励
1 非上市公司
2 股权
3 股权激励
PART2 非上市公司股权激励计划要点——背景与操作细节
4 效应：股权激励效应与先决条件
5 风险：非上市公司股权激励的条件与法律风险
6 给谁：非上市公司股权激励对象的选择
7 给多少：非上市公司股权激励总量
8 给啥：非上市公司股权激励模式
9 怎么给：非上市公司股权激励的授予与税负
10 调整：非上市公司股权激励动态调整机制与风险
PART3 结语
致谢
参考文献
注释
关于作者
一家专注于解决股东纠纷的律师事务所
因为专注，所以更了解股东纠纷的根源和全面解决方案，更了解股权激励的核心问题在于预防与控制股东纠纷。
因为专业，所以更能突破律师的局限性，以税务思维，筹划股权交易方案。
序
重新思考股权激励
股权激励是公司的“必需品”吗？
“疯狂创业”的时代，期权、虚拟股几乎成为每位创业者、企业家必谈的话题。股权激励俨然一副灵丹妙药，成为公司运营的“标准配件”。但股权激励到底产生了什么效果？存在什么样的风险？对这个问题我们很少能够静下心来认真地思考，在当下的中国，特别是非上市公司中，尤其如此。
作为公司法、税法专业律师，经常有人问我：“宋律师，能不能把您的股权激励模板给我一套？”这是一个令我尴尬的问题。这其实不是给不给的问题，而是有没有的问题。事实上，律师服务是一个因情境而异的定制化工作，不同服务对象的背景和需求不同，工作成果亦不相同，很难有标准化模板。具体到股权激励，它不仅仅是一个法律问题，还涉及管理学、经济学、心理学等多种学科。此外，在中国，与上市公司相对成熟的股权激励机制相比，非上市公司的股权激励机制乃至学术研究，几乎是空白。致力于“非上市公司股权激励”研究的我，同样也是在黑暗中摸索。
在立法上，并没有具体的非上市公司股权激励操作性规范文件
[1]

。实践中，大家的依据是《公司法》，而《公司法》中却没有一个条款是直接针对股权激励的。
在学术研究方面，对于股权激励的研究几乎一边倒地偏向于上市公司，对非上市公司股权激励的研究寥寥无几。在中国知网上，我们搜索到与“股权激励”相关学术论文、文献共有6 239篇之多；但与非上市公司股权激励相关的硕士论文只有7篇，博士论文一篇也没有。即使是现有的7篇研究成果，或只偏重于管理学、经济学研究，或只从法律、法理进行分析，或者虽然标题为“非上市”，但内容与上市公司股权激励并没有实质性区别。
中国的非上市公司公司治理能力相对薄弱；创始人有激情但缺乏自我情绪管理能力；设计的股权激励制度重物质、轻精神，常常忽视激励对象的低层次心理需求，激励要素不全面。这些因素导致激励效果差。
虽然，上市公司有一套相对成熟的股权激励制度和经验，如《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1～3号》等
[2]

，但非上市公司是否可以直接借鉴上市公司的法律制度和激励模式呢？这就需要思考三个方面的问题：
第一，上市公司与非上市公司有哪些不同，这些差异对复制上市公司的方法有什么影响？
第二，如何判断股权激励效应？要使股权激励取得正面效应必须具备哪些条件？非上市公司是否具备这些条件？
第三，激励对象一旦获得股权成为公司股东，那么如何预防、控制股东纠纷的发生？
为了回答这三大问题，我们将依据动机理论分析、说明股权激励的效应和实施条件；运用我们自己研发的大数据实时测量股东纠纷诉讼系统，对股东纠纷进行实证分析，以此来判断中国非上市公司是否具备实施股权激励的条件；通过与上市公司的股权激励环境进行对比分析，提出适合非上市公司股权激励的解决方案。
“了解非上市公司股权激励
”，介绍非上市公司与上市公司以及非上市公众公司的特征差异，为借鉴上市公司股权激励模式提供依据，帮助读者理解股权与实践中“虚拟股”的不同，界定股权激励所需要解决的问题。
“非上市公司股权激励计划要点
”，所涉问题都是设计非上市公司股权激励方案时所必须关注的内容：
效应：股权激励效应与先决条件
运用马斯洛需求层次动机理论，通过对股权激励效应进行分析，寻找实施股权激励必须具备的先决条件——信息披露、议事规则和退出机制。
风险：股权激励的条件与法律风险
股权激励的法律属性是附条件的股权转让或增资扩股法律关系。以股东纠纷诉讼为切入点，揭示股东纠纷的特征、成因；回答公司法能否满足股权激励的条件，有哪些缺失或风险。
给谁：股权激励对象的选择
非上市公司选择股权激励的对象不能盲目照搬上市公司的规定。必须充分注意非上市公司的人合性特征，需要结合动机理论，从人合性、优势需求层次以及同业竞争的排除三个方面甄选激励对象。
给多少：股权激励总量
“给多少股权”合适？这是一个需要与被激励对象充分协商的话题。人力资本价值不断提升，股权激励总量应当“上不封顶，下不保底”。关注股权稀释带来的控制权问题，关注股权分配的公平问题。
给啥：股权激励模式
基于非上市公司股权激励立法滞后、公司治理不完善的情况，不宜照搬期权、增值权激励模式，且必须建立完善的公司治理制度，包括信息披露制度、议事规则、退出机制。
怎么给：股权激励的授予与税负
非上市公司实施股权激励的决策程序较为简单，重点关注优先购买权、优先认购权制度的影响，关注决策与授予的合法性、议事规则的适用，以及变更的程序性要求和税收成本。
调整：股权激励动态调整机制与风险
退出机制与风险控制就是一份附条件的股权转让合同。“条件”包括忠诚与勤勉、劳动关系、继承、控制权变化、绩效考核等。当激励对象出现“条件”所列情形时，由约定主体以确定的价格回购其股权。
“结语
”，综述非上市公司实施股权激励的条件、隐患、成本、操作要点以及股权激励的未来。
脉络
从解决问题的思考脉络角度，回复大家普遍关注的“在什么时候进行股权激励”“实施股权激励计划的具体步骤”“其他激励方式运用”“国有企业股权激励”四个问题。
先决 ............

书籍插图：

以上为书籍内容预览，如需阅读全文内容请下载EPUB源文件，祝您阅读愉快。