公司的品格2 - (EPUB全文下载)

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作者簡介
李華驎（Russell H. Lee）
1971年生，畢業於政治大學財稅學系。由公司業務員起家，進而陸續擔任傳統產業公司和投資公司總經理，具有豐富的企業經營和投資實務經驗。以Rus為名長期經營「RusRule」部落格，針對總體經濟分析、政府財政及公司治理議題發表看法，為網路知名作家。
孔繁華
美國會計師、管理會計師、澳洲與紐西蘭特許會計師。美國密蘇里大學會計系畢業，喬治．華盛頓大學會計碩士、澳洲國立科廷大學會計博士。目前為淡江大學會計系副教授，負責課程包括公司治理個案研討、財務會計與管理會計。曾任美國管理會計師協會應用研究基金會董事、中華策略管理會計學會理事。
推薦序以巴菲特視野，將繁複觀念化為常識性論述
──陳冲
接到編輯部寄來的初稿，恰好是華倫．巴菲特在CNBC發表常識性公司治理原則（Commonsense Principles of Corporate Governance）的後一日。巴菲特不讓OECD新版（2015）公司治理原則專美於前，結合十三位金融領袖，經過一年多時間的討論，提出公司治理的建議，冠以「常識性的」形容詞，顯然巴菲特認為許多治理原則應該是「理所當然」，不過要注意，十三位金融家都是經驗豐富、歷經波濤，他們的「良知良能」，一般人不宜輕易當作「常識」。不過本書作者頗具巴菲特的視野，能將繁複的公司治理觀念，化為常識性的論述，對想一窺治理堂奧的讀者，大有助益。
單純使用public information（公開資訊），竟能先後寫出《公司的品格》及《公司的品格2》兩本書，就可看出作者敏銳的觀察力與歸納能力，確有異於常人之處。由此可見，以往在法律上要求上市櫃公司對業務、財務資訊的公開，的確有其效果。作者與我是忘年之交，常就資本市場問題分享看法，誠如作者所稱，彼此觀點有時並不盡一致，但對公司治理的重視，卻不相上下。
本書是作者又一成功作品，有幾點小觀察必須提醒讀者：
1. 彰銀案中，提到2001年政府有「258」的第一次金改，這是一個常見但易造成誤導的名辭。因為台灣早在民國69年（1980年）即開始利率面的金融改革，其後歷經業務面、新券商、銀行及保險公司開放，無一不是金融改革的重要篇章，及至2001年有所謂的「第一次」金改，無非是政治語言想要創造前無古人的印象罷了，讀者如真要了解台灣金改歷史，對此應有認識。
2. 同一案件中，也提到財政部2005年7月的公告引發不少金控的興趣云云。事實上除了被邀的四家機構外，其餘金控或銀行均不知悉7/21的公告，財政部的意向是在7/22投標前一日才發函予彰銀轉知，如果當時財政部提前兩個月即公告周知此一優渥的條件，或於7/21停止招標，依新條件重發英雄帖，也許結果會大不相同。
3. 在前後兩本書中，作者對內線交易都有著墨，也展現他敏銳的觀察力，建議可以考慮在第三本書中（看來是欲罷不能），就「證券交易法」第157-1條的構成要件進一步蒐集案例，讓讀者了解現行條文中，立法者添加一些可讓律師發揮的空間（例如：「實際知悉」、「消息明確」的要件），而司法者對「消息成立」又太執著於文義的表面解釋，以至於忽略消息乃至交易對市場信賴的實質影響，也失去法規原來意旨。
小疵不掩大瑜，更何況以上所說根本不算「疵」，樂見Russell又一新作問世，幸能先睹為快，爰樂為之序。
（本文作者為東吳大學法商講座教授、前行政院院長）
推薦序投資人趨吉避凶的必備工具書
──唐樹萬
敝人與孔繁華教授共同創立及延續中華策略管理會計學會（Institute of Management Accountant, Taiwan : IMAT），因而相識及共事多年，本書由孔教授與財經部落格「RusRule」格主李華驎（Rus），從公司治理的角度，以台灣上市櫃公司為案例，剖析公司治理實務上未盡之處，進而探討台灣資本市場，該如何建立安全遊戲規則，使投資者安心，進而吸引國際價值性投資資金，以尋求永續發展。
公司治理Corporate Governance的意義，可說是一種外部人或主管機關要求經營者健全公司制度的模式。2002年安隆案之後，美國針對公司治理出爐了許多監管制度與對公司資訊揭露要求，對於白領犯罪或是會計師的責任等議題也有了更嚴厲的處罰和規範。從安隆案後，美國政府及投資人針對上市櫃公司的態度，從傳統的讓公司經營者創造公司最大利益並與股東一同受惠。漸漸轉化為要求經營者釋出更多的權力，公開公司資訊使其透明化，讓公司外部人得以參與及監督公司經營，以避免重大弊端的發生。
同時美國商業事務部（如經濟部）下設有商德諮詢委員會（BEAC: Business Ethics Advisory Council），也明訂下列各項領域，需要企業自我評估其商德情況：
1. 一般人員對商德相關問題的了解。
2. 對政府法令的遵行。
3. 對利益衝突的解決。
4. 對交際應酬和招待的處理。
5. 和客戶及供應商間收受贈送禮品的關係劃分。
6. 社會責任的履行。
誠如作者所言，台灣政府單位一向主張企業制度要與國際接軌，2004年爆發台版的安隆案——博達下市之後，也開始積極推動公司治理。只是迄今推動了十多年，似乎成效不彰，如最近甚囂塵上引起軒然大波的樂陞案可為例證。
作者在書中提到，在美國推動公司治理的最大主力是大型投資法人，因為小股東如同散裝遊擊隊，大股東則是持有鉅額股數如同重裝軍團調度不易，所以大型投資法人當然會要求公司制度健全、資訊透明及財報可信度，並以此為其首選。本書援引的個案也代表作者的建言，期許證管單位首要工作，應該以健全公司制度俾能良善治理，讓所有投資者都能安心永續投資，進而吸引國際長期投資進駐，才是台灣資本市場之福及長期發展之道，這也是作者書寫的中心思想。
總括來說，個人認為本書是所有公開發行上市櫃公司每位專業╱業餘投資人、董監事會、高階經理人，及企管顧問必備的工具╱參考書。藉由本書的應用，投資人可以趨吉避凶、汰蕪存菁，發現真正有價值的標的公司。這是一本培育投資人，及上市櫃公司「對的基因」的好書，謹此誠摯向業界先進賢 ............

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