计兮周刊第001期：并购重组 - (EPUB全文下载)

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计兮周刊
第一期
《计兮周刊》编辑部　编
浙版数媒
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计兮周刊·第一期

《计兮周刊》编辑部 编
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最后修订：2014年4月28日
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目 录
关于计兮
计兮专题：闲扯并购重组
闲扯A股产业并购几多事
闲扯战略对产业并购的作用及意义
闲扯PE投资与产业并购的那些曲目
闲扯独立财务顾问的角色纠结与人格分裂
闲扯收购办法
国有控股上市公司重大资产重组二、三事
境外上市前资产重组的目的
资本市场的那些事儿
律师使用说明书（之一）
一个佛教徒眼中的资本市场
那些年，曾困惑我们的金融术语——银行篇
【计兮周刊】
《计兮周刊》是资本市场知识社区“计兮”上的文章集锦，内容涉及宏观经济、行业研究、IPO、重组并购、PE/VC、信托、资产管理以及相关财务、税务等专业领域。本专刊全部内容均由计兮网签约的资本市场资深人士产生，按照不同专题进行组织、编辑和校对。为用户节约了有用信息搜寻的时间成本，同时也为应对专业分工日益细化和深化，为不同领域和不同水平的从业人员提供相互了解的窗口和沟通的渠道。
关于计兮
计兮是一个面向资本市场专业人士的知识型社区，计兮网旨在为资本市场从业人员提供最有价值的专业资讯，促进金融、法律、财税行业专业人士的知识分享、经验积累和知识管理。我们的签约作者来自券商、信托、PE/VC、会计师事务所、律所、监管部门，在各自领域拥有丰富的从业经验。
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计兮专题：闲扯并购重组
本期杂志以并购重组为主题，主要内容包括并购技术及其在实践中的具体应用；并购政策法规、并购市场热点、并购案例、并购心得等，旨在架设专业论述并购理论、并购业务、并购市场的平台。
闲扯A股产业并购几多事
文：劳阿毛（华泰联合证券）
1、啥是产业并购？
目前，A股并购重组已经接受了借壳上市、整体上市及产业并购三种类型的划分。作为并购基础类型的一种，“上市公司产业并购”并非严格的法律用语，而是约定俗成，因此也区别于其他两种方式。“上市公司产业并购”通常是指上市公司对外进行产业扩张，其核心特征有三点：（1）控制权不变；（2）非关联交易；（3）基于产业发生。
并购重组的案例类型也不是非此即彼的，比如基于产业并购也可能发生控制权变更，既有产业整合性质也符合借壳的特征。另外，有些整体上市并非解决历史遗留问题，而是大股东先进行了产业扩张操作后，再借助上市公司平台证券化，比如新希望整体上市，本质上更接近于产业并购。
从监管的角度而言，个人认为，控制权是否变更、主业是否调整及关联交易与否，应该是区分上市公司并购重组的三个维度，本质上与借壳上市、整体上市及产业并购划分类似，但以法律特征进行区别则更为严谨些。
2、上市公司为啥要进行产业并购？
♦ 公司成长
首先，产业并购解决了上市公司的成长问题。既然大家做公司、做产业总是希望能够做大。成长有两个途径，一个就是靠自身生产经营积累，名词叫做内涵式成长。另外是对外进行并购扩张，又叫做外延式的成长。从效率的角度而言，显然并购式的外延性成长是最有效率的。国外知名大公司几乎都是并购成长的产物，当然中国也不例外。
♦ 支付问题
其次，上市公司容易解决支付的问题。产业并购不光需要想法还需要条件，并购是买东西，有实力和工具才可实现。上市公司的并购支付更容易实现，主要是有发股工具能够支撑更大的交易，同时上市公司的融资能力较强，也能够解决在支付甚至后续整合的现金需求。
♦ A股估值较高
再次，目前A股估值较高，也是产业并购发生的重要原因。尽管大盘仍处于历史低位，但是A股估值还是相当高的，动辄几十倍的PE。对于以股票作为主要支付手段进行并购的上市公司而言，只要购买标的企业的PE低于支付股票的PE，对于每股收益就有增厚效应，原有股东持有的市值就会增加。简单而言就是一个拿泡沫买水然后再吹出泡沫的过程，其实是个在交易中就能有便宜的过程。
♦ 市场形象
最后，产业并购容易树立企业成长性的良好资本市场形象，有利于市场相对高估值。能够借助并购成长的企业，比如东华软件或者蓝色光标等，市场会对其成长性给予一定预期，市场会给更高的PE估值。产业并购既可以带来利润的增加，同时又可以提高市场PE倍数，带来的就是股东市值财富的飞涨，是不是听起来都很爽？
3、被并购标的交易驱动力何在？
首先，企业发展遇到瓶颈了，必须傍大款，否则要么长不大，要么就得死。
企业发展到一定程度是有资金瓶颈的，否则很难在竞争中幸存。在中国当下的环境下，中小企业的生存环境是很恶劣的，政府权力寻租税赋过重，更重要的是没有啥合适的融资渠道。 ............

书籍插图：

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